В ходе наступления Красной Армии зимой 1942 г. немецкие войска были отброшены от Москвы, однако попытка советских войск сходу овладеть Ржевом, Гжатском, Вязьмой и Сычевкой не увенчалась успехом. Борьба на этом направлении вела к огромным потерям с обеих сторон и затянулась почти на 14 месяцев.
В январе 1942 года в ходе Любанской наступательной операции войска 2-й ударной армии Волховского фронта успешно прорвали немецкую оборону. Не имея сил для дальнейшего наступления, они основательно увязли в немецком тылу, подвергаясь угрозе окружения.
Такое положение сохранялось до 20 апреля, когда командующим 2-й ударной армией, с сохранением должности заместителя командующего Волховским фронтом, был назначен генерал-лейтенант Андрей Власов. Существует множество всяких домыслов, но важно только то, что он оказался предателем, и флаг РОА, совпадающий с флагом России был брошен на Красной Площади к Мавзолею В.И.Ленина на параде Победы 24 июня 1945 года.
Демьянск
Один из главных ударов планировали нанести по осаждающей Ленинград Группе армий «Север». 7 января 1942 года войска Северо-Западного фронта под командованием генерал-лейтенанта Павла Курочкина атаковали позиции противника в районе озер Ильмень и Селигер, развивая наступление в направлении Демянска и Старой Руссы.
«Северо-запад труден по-своему», – писал командир батареи гвардейских минометов Владимир Фланкин: «Там, правда, почти не бывает лютых морозов и непереносимой жары. Климат мягкий и влажный. Но кругом леса и болота. Влага – круглый год. Ступишь в сторону от тропы – и провалишься по пояс. Бездорожье».
Несмотря на это и ожесточенное сопротивление немцев, Красная Армия успешно продвигалась вперед по нескольким направлениям, намереваясь взять противника в клещи. Обеспокоенное командование 2-го армейского корпуса вермахта запросило у Берлина разрешение отступить, но получило категоричный ответ: «Демянск должен защищаться до последнего человека». В итоге, 20 февраля двигавшиеся навстречу друг другу советские части замкнули кольцо окружения у села Залучье, отрезав значительные силы 2-го корпуса и моторизованной дивизии СС «Мертвая голова» общей численностью в 95 тысяч человек.
Под контролем окруженной группировки находилась территория площадью в 3000 квадратных километров, на которой располагались крупный город Демянск и ряд мелких населенных пунктов.