Получив донесение разведгруппы, Серпилин больше не колебался. Упускать возможность «общипать» целый танковый корпус немцев было бы непростительной ошибкой. Бобров получил команду готовить своих «орлов» к взлету.
С 10-00 до 10-40 опорные пункты у Прилук и Знаменки отразили еще один штурм, подбив до 30 танков противника и уничтожив более двух батальонов пехоты. Командиры опорных пунктов доложили о больших потерях в живой силе и артиллерии. Полковник Миронов предложил отвести остатки гарнизонов, учитывая, что все дороги в тылу гарнизонов плотно заминированы. Серпилину пришлось возразить: гарнизоны должны удерживать позиции как можно дольше. Чем больше живой силы и техники немцы успеют переправить на плацдарм, тем эффективней будет тщательно подготовленный удар. Как ни хотелось командарму сохранить бойцов, уже 6 часов отбивающих под непрерывным артобстрелом массированные атаки противника, от них требовалось держаться. Серпилин разрешил Миронову при отражении следующей атаки использовать четыре батареи 122-мм гаубиц.
Над расположенным на опушке леса КП дивизии, близлежащим местечком Бродятин и окрестными лесами кружили два немецких корректировщика, пытавшихся обнаружить расположение минометных батарей, поддерживающих огнем опорные пункты. Однако, обнаружить расположенные под пологом деревьев и стреляющие в подготовленные зазоры между кронами минометы, было практически невозможно. А вот залпы гаубиц они вполне могли засечь. Пришлось напомнить Миронову, что в дивизии есть зенитная артиллерия, и пора бы ей заняться делом. Батареи 37-мм зенитных автоматов, прикрывающие артполки, открыли беглый огонь и вскоре загнали корректировщиков на высоту более 6 км.
В 11-00 начался уже четвертый массированный обстрел опорных пунктов, продолжавшийся 40 минут. Было ясно, что боеспособность гарнизонов исчерпана, и на этот раз немцы захватят истерзанные позиции.
По атакующим танкам и пехоте ударили тяжелые минометы и гаубицы. Несмотря на большие потери, немцам удалось захватить опорный пункт в Прилуках. Пройдя через Прилуки вдоль шоссейной и железной дорог, за околицей танки попали на минное поле. Три машины подорвались. Остальные встали.
Опорный пункт пограничников в Знаменке тоже пал. Однако, двухротный пункт с южной стороны села еще держался. Серпилин засек время – 11-56. Через 20 минут немцы разминируют минное поле и вырвутся с плацдарма. Ждать больше было нельзя. Боброву пошла команда поднимать штурмовиков.