24 октября
9-я немецкая армия с двумя моторизованными дивизиями 56-го механизированного корпуса начала наступление с рубежа Ржев – Старица на Торжок. Но преодолеть сопротивление 22-й и 29-й армий они не смогли, в конце октября были остановлены на рубеже рек Большая Коша и Тьма и перешли к обороне на достигнутых рубежах.
30 октября
В конце октября оккупанты, разместив во Ржеве три роты полевой жандармерии, тайную полевую полицию, отдел по борьбе со шпионажем и саботажем и используя услуги предателей, начали публичные казни. Первым повесили на улице Коммуны преподавателя истории железнодорожной школы, коммуниста А. И. Тимофеева, затем директора льнозавода, депутата горсовета А. С. Бунегину, начальника отделения связи Т. Ф. Лукьянова, еще нескольких мужчин призывного возраста, объявленных партизанами.
Основной задачей городской управы, старост и полиции было обеспечение нужд немецкой армии. Город был разделен на четыре района с полицейскими участками. В каждом участке служило до 65 полицейских; они получали жалование и паек, имели нарукавные повязки; но оружие немцы им не доверили.
Городская управа провела регистрацию всего населения. Немецкая комендатура обязывала квартальных и сельских старост немедленно заявлять обо всех лицах, не проживавших на улице или в деревне до 22 июня 1941 года.
1 ноября
С начала ноября фронт на калининском направлении стабилизировался на рубеже Селижарово – река Большая Коша – река Тьма – северная и восточная окраины г. Калинина – западный берег Волжского водохранилища. Наступательные действия войск обеих сторон в полосе обороны Калининского фронта в ноябре территориального успеха не имели.
В Ставке Верховного Главнокомандования (СВГ) возникает идея контрнаступления. Для претворения ее в жизнь принимается решение о формировании в тылу страны 10 резервных армий. Однако для формирования и сосредоточения стратегических резервов требовалось не менее 20–25 суток. В течение этого решающего периода войска фронтов должны были любой ценой не допустить противника к Москве.
Командование Калининского фронта поставило перед армиями задачу прочно оборонять занимаемые рубежи и активными действиями сковать противника, не допуская переброски его сил на московское направление.
Западный фронт оборонял все кратчайшие подступы к столице. Поскольку наступление врага ожидалось в первой декаде ноября, командующий генерал армии Г. К. Жуков потребовал от военных советов армий провести ряд дополнительных мероприятий по усилению обороны: оборудовать участки ложного переднего края, ложные артиллерийские позиции, обозначить ложные группировки танков специальными макетами, создать минные ловушки.