После падения Смоленска 3-я танковая группа вливается в группу армий «Север» для действия на ленинградском направлении.
Задача прикрытия мобилизации, подтягивания и развертывания наших войск в районе западных областей Белоруссии, естественно, возлагалась на войска Западного особого военного округа под командованием генерала армии Д.Г. Павлова. Непосредственными исполнителями этой задачи являлись 3, 10 и 4-я армии. В первый эшелон этих армий выделялись стрелковые войска, а во второй – механизированные корпуса. Стрелковые дивизии должны были развернуться вдоль границы от Копцово до Влодавы (450 км), чтобы прикрыть минское и бобруйское направления. Воздушное прикрытие наземных войск возлагалось на авиацию округа.
Война застала войска округа в гарнизонах и лагерях в 50—200 км от границы, а самолеты – на аэродромах в зачехленном состоянии. Граница охранялась лишь пограничниками. Правда, на многих участках саперы вместе с подразделениями, выделенными им в помощь из общевойсковых соединений, вели работы по укреплению новой границы.
Незадолго до войны в войсках округа началось перевооружение и связанное с ним обучение личного состава владению новыми образцами оружия и техники. Особенно большая работа проводилась по созданию механизированных и танковых соединений. Чтобы ускорить создание механизированных корпусов, они формировались на базе танковых бригад, отдельных танковых батальонов, кавалерийских и других частей. На первых порах в механизированных корпусах оставалось то же вооружение, что и в танковых бригадах и батальонах. Но уже с 1940 г. в корпуса стали поступать новые танки КB и Т-34, правда, этих танков к началу войны было еще немного.
Некоторые части получили новую технику перед самой войной и, естественно, не успели еще ее освоить. К началу войны мы имели значительное количество танков, хотя их не хватало для укомплектования механизированных корпусов. Однако многие типы танков устарели (Т-26, БТ-5, БТ-7 и др.).
Авиация накануне войны также получала новую технику. Авиационные части, имевшие на вооружении истребители И-16, И-15, И-153 («Чайка»), бомбардировщики СБ, ДБ-3, начали перевооружаться истребителями МиГ-3, ЛаГГ-3, Як-1, бомбардировщиками Пе-2 и штурмовиками Ил-2.
Войска противника, наступавшие в полосе Западного фронта, превосходили войска фронта в два раза, а на направлениях главных ударов, в частности на брестско-барановичском, имели четырехкратное превосходство.