Той же ночью Лила взяла с собой фонарик (его свет был похож на лунный лучик) и отправилась на поиски. В Стране Сновидений её встретил Светлячок-проводник с крыльями из фольги. «Хранитель живёт за Лесом Теней, – прошептал он, – но путь опасен: там живут Страхи-Безликие».
Лила глубоко вдохнула и шагнула в лес. Ветви тянулись к ней, как костлявые пальцы, а из темноты доносились шёпоты: «Ты не справишься!» Но девочка вспомнила бабушкины слова: «Страх боится смеха и света». Она зажгла фонарь и запела песенку про мармеладных лягушек. Тени зашипели и растаяли.
За лесом Лила увидела Дворец из Стёклышек – каждый осколок в нём был чьим-то сном. На троне из облаков сидел Хранитель, похожий на большого мудрого филина в очках. «Серые Тучи – это забытые мечты, – сказал он. – Чтобы прогнать их, нужны новые краски. Но рисовать их может только *сердце, которое верит в чудо*».