В результате 23 июля 1941 года вышло дополнение к директиве А. Гитлера, в которой командование вермахта оговаривало, что «захват Украины, Крыма и территории Российской Федерации до реки Дон» – приоритетная задача. Теперь основная цель для группы армии «Юг» несколько менялась: «захват Крыма, являющегося вражеской авиабазой, несущей особую опасность для нефтяных месторождений Румынии», а также решение, что Крым будет использоваться как плацдарм для на- ступления на Кавказ.
Наиболее важной задачей до наступления зимы считался захват Крыма и промышленных угольных районов Дона, что сыграло решающую роль в защите поставок нефти из Румынии. Итак, цели были сформулированы: защита нефтеснабжения армии и продвижение войск к источникам нефти на Кавказе.
После неудачной попытки 11 армией вермахта сходу овладеть Севастополем в ноябре 1941 года за счет вовремя введенных резервов командованием Севастопольским оборонительным районом (СОР) и использования поддержки кораблей, береговых батарей и авиации Командующий 11 армией генерал-полковник Эрих фон Манштейн со значительными потерями остановил атаку и перешел к организации хорошо продуманного наступления, чтобы овладеть обустроенной обороной Севастополя.
После того как в декабре 1941 года все наступательные операции немцев на Восточном фронте были приостановлены, Манштейн оказался единственным германским командующим, который все еще выполнял наступательную миссию. Гитлер надеялся, что захват Севастополя частично компенсирует про- вал операции «Тайфун» по захвату Москвы и поднимет боевой
дух войск. Манштейну было приказано овладеть Севастополем к концу года силами, которыми он располагал.
Командование Черноморским флотом, используя интервал между первым и вторым наступлением на Севастополь, перебросило дополнительные подкрепления с Кавказа, что позволило пополнить численность обороняющихся и восстановить боеспособность ослабленных боями частей. Советские саперы, в свою очередь, произвели установку обширных минных полей и заграждений из колючей проволоки вдоль ключевых узлов обороны.
54 корпусу 11 армии, располагающему
четырьмя дивизиями, Манштейн отводил особую роль, так как 30 корпус, наступавший на Севастополь с востока, в середине декабря имел только две дивизии.
При организации штурма сказывался недостаток тяжелой артиллерии, а оставить все крымское побережья от Ялты до Керчи с одной 46 пехотной дивизией и двумя румынскими бригадами было большим риском.