Эта атмосфера неподчинения подпитывалась распространявшейся по Европе морали свободы и равенства, аккумулятором которых являлась Франция. Во Франции в это время происходит ломка государственного устройства − дворянство отказывалось от своих привилегий, принималась «Декларация прав человека и гражданина», конституция, которая ущемляла ранее неограниченные права монарха. В воздухе Европы витала эйфория новых отношений между людьми, сословиями, государствами. Все угнетающее начинало рассматриваться как то, от чего нужно было немедленно избавляться. Этим же духом было проникнуто и часть польского населения.
Преодолев сопротивление пророссийской стороны, патриотами Речи Посполитой на сейме 3 мая 1791 г. была принята новая конституция. Новый закон сохранял за шляхетством его сословные привилегии, крестьяне, при наличии договора, оставались в крепостной зависимости, за католичеством сохранялось значение государственной религии, отменил конфедерационные сеймы, теперь все решения сейма должны были приниматься простым большинством голосов, передал исполнительную власть королю. Было упразднено деление Речи Посполитой на королевство Польское и Великое княжество Литовское, на их основе провозглашалась единая Польша.
Укрепление государственности Польши противоречило интересам Пруссии, Австрии и России. Обменявшись мнениями по польскому вопросу, они составили договор от 13 июля 1792 г. о восстановлении действия старой конституции. Этому более способствовало, что в самой Речи Посполитой реакционные круги магнатов и шляхты воспротивились усилению королевской власти. В знак протеста они при поддержке Екатерины II в 1792 г. в Тарговицах организовали конфедерацию и как ее итог обратились к России за помощью. По призыву конфедератов в Речь Посполитую были двинуты русские и прусские войска, создавались условия для нового раздела. По договору от 12 января 1793 г. между Россией и Пруссией, к первой отошла Правобережная Украина и центральная часть Белоруссии (из которой была образована Минская губерния), ко второй – исконно польские земли Гданьск, Торунь, Познань «в вознаграждение издержек» за участие в войне «против французских мятежников».
Второй раздел Речи Посполитой привел к подъему национально-освободительного движения в стране. С таким унижением не могли согласиться сторонники ее возрождения. Борьбу повстанцев возглавил генерал Тадеуш Костюшко, участник борьбы североамериканских колоний за независимость. Восстание началось в марте 1794 г. в Кракове, а в апреле – в Великом княжестве Литовском и распространилась практически по всей территории Польши. Справиться с повстанцами силами, что находились в Речи Посполитой к началу восстания, правительствами Австрии, Пруссии и России не удалось, а в ряде сражений повстанцы даже оказывали поражение регулярным войскам. Однако движение не имело четко выраженной программы, способной привлечь к нему более широкие слои населения – крестьянство, проявлявшее пассивность. Осенью 1794 г. А.В. Суворов, с дополнительными войсками, взял штурмом предместье Варшавы, Прагу. Восстание было подавлено, Костюшко попал в плен. О взятии Варшавы Суворов донес императрице: «Всемилостивейшая государыня! Ура Варшава наша». Императрица ответила столь же лаконично: «Ура! Фельдмаршал Суворов!». Чин генерал-фельдмаршала был присвоен Суворову за победу над польскими повстанцами в нарушении принципа старшинства, что было редкостью.