Между тем Баторий с войском вошел в польские пределы, 18 апреля 1576 г. торжественно въехал в Краков и уже 1 мая короновался.
В связи со сложной политической обстановкой в Прибалтике Иван IV решил создать марионеточное Ливонское королевство. Датский герцог Магнус принял предложение царя Ивана стать его вассалом и в мае 1570 г. был по прибытии в Москву провозглашен «королем Ливонским». Русское правительство обязалось предоставлять новому государству, обосновавшемуся на острове Эзель, военную и материальную помощь, чтобы оно могло расширить свою территорию за счет шведских и литовско-польских владений в Ливонии.
До конца 1576 г. перемирие между Россией и Польшей более-менее соблюдалось. В январе 1577 г. пятидесятитысячное русское войско под началом боярина Ивана Васильевича Шереметева вторглось в Северную Ливонию и осадило Ревель. Однако город взять не удалось.
Летом того же года сам царь выступил из Новгорода в поход, но пошел не к Ревелю, а в польскую Ливонию. Самозваный правитель Ливонии литовский гетман Карл (Ян) Ходкевич не рискнул вступить в бой с русскими и со своим малочисленным войском удалился в пределы Литвы. Большинство южноливонских городов – Мариенбург, Люцин, Динабург и другие – без единого выстрела сдавались русским воеводам. Держалась одна Рига.
Окончив поход, Иван IV с частью войска отправился в Россию, оставив вместе себя воевод Ивана Шуйского и Василия Сицкого. Сразу же после отъезда царя на русские войска с севера напали немцы, а с юга – литовцы. В декабре 1577 г. литовцы внезапно напали на сильно укрепленный замок Венден и овладели им. Марионеточный король Магнус перебежал к полякам.
В 1578 г. русские войска в Ливонии перешли в контрнаступление и 25 июля взяли город Оберпаллен и осадили Венден. В это время литовский отряд Сапеги соединился в районе Пернова со шведским отрядом воеводы Бойэ, наступавшим с севера. Форсированным маршем объединенное войско двинулось к Вендену и 21 октября атаковало русских. Татарская конница сразу бежала с поля боя, а русские отступили в свой укрепленный лагерь. Ночью четверо воевод – князь Иван Голицын, окольничий Федор Шереметев, князь Андрей Палецкий и дьяк Андрей Щелкалов – бежали с конницей, а наутро противник овладел лагерем. Литве и шведам достались 17 тяжелых осадных орудий, причем несколько пушкарей, не желая сдаваться в плен, повесились на своих орудиях. Согласно ливонским хроникам, под Венденом из 18-тысячной русской рати погибло 6022 человека.