К началу наступления немецко-фашистские войска и их союзники летом 1942 г. обладали общим численным и техническим превосходством над советскими вооруженными силами. Заменив часть немецких рабочих на предприятиях иностранными, вывезенными из оккупированных стран, и военнопленными, сократив персонал тыловых органов, гитлеровское руководство довело численность армии на советско-германском фронте до максимальной за всю войну – 6,2 млн. человек. На 1 апреля здесь находились: 176 дивизий и 9 бригад вермахта; финских – 14 дивизий и 8 бригад; румынских – 7 дивизий и 7 бригад; венгерских – 3 дивизии и 2 бригады; 3 итальянские дивизии; 2 словацкие дивизии; 1 испанская дивизия. Правительство Н. Антонеску обязалось довести армию на советско-германском фронте в 1942 г. до 26 дивизий, а венгерское руководство – направить 2-ю Венгерскую армию в составе 200 тыс. человек. Остальные 52 дивизии и 2 бригады германских войск располагались в Европе и Северной Африке (2 танковые и 1 пехотная дивизии)[74].
На южном крыле советско-германского фронта гитлеровское командование, согласно директиве № 41, сосредоточило основную группировку войск и приняло меры для маскировки своего замысла проведением специальной операции по дезинформации с кодовым названием «Кремль». Цель операции – убедить советское руководство в якобы готовящемся наступлении на Москву. Операция достигла успеха, гитлеровцам удалось скрыть свой замысел и добиться внезапности. В это время английские и американские разведки расшифровывали оперативную немецкую переписку, но руководство союзников не предоставляло столь ценную информацию советскому командованию. Более того, Черчилль в последней беседе с Молотовым по вопросу второго фронта сообщил, что разведорганы не наблюдают большого сосредоточения немецких войск на советско-германском фронте. Вместе с тем в стратегическом планировании англо-американских штабов явно просматривается знание главного направления наступления немцев на юге советско-германского фронта, и командование принимает меры по укреплению обороны на Ближнем и Среднем Востоке. Так, после отмены Рузвельтом и Черчиллем 21 июня 1942 г. высадки во Франции срочно созданы региональные командования американских сухопутных войск в Восточной Африке и на Ближнем Востоке, а на Среднем Востоке сосредоточена американская воздушная армия