Двадцать третьего марта осада Джханси началась. Лакшми-баи самолично руководила обороной города под артиллерийским огнем англичан. Когда окружающие город крепостные стены начали рушиться, она приказала их отстроить. Тридцатого марта подоспел еще один предводитель повстанцев, друг ее детства, во главе с двадцатитысячной армией. Надежда, впрочем, быстро угасла, когда необстрелянные новобранцы повстанческой армии разбежались, а британские войска проникли в город через пробоины в стенах. Современные этим событиям источники сообщают о том, что «кровь лилась по улицам», когда защитники Джханси сходились в рукопашную с британскими солдатами. Дворец махараджи пал, но, пока британцы готовились пойти на последний приступ, генерал получил известие о том, что Лакшми-баи вместе с группой повстанцев удалось улизнуть от них.
Оборона Джханси была преодолена, но еще более опасным было то, что запас питьевой воды в крепости иссяк. Лакшми-баи не оставалось ничего иного, кроме как бежать. Рани переоделась в воина. Сев на коня с усыновленным ребенком, либо висящим у нее за спиной, либо лежащим на коленях, Лакшми-баи умчалась в ночь. Британская кавалерия преследовала ее по пятам. Офицер приблизился к ней на расстояние сабельного удара, но женщина, опередив его, рубанула первой. Отсюда, скорее всего, ведет свое начало распространенный фольклорный мотив – Лакшми-баи, мчащаяся в бой с младенцем за спиной. Если бы это не было легендой, то приемная мать из рани была бы никудышной.
За голову Лакшми-баи назначили цену. Она присоединилась к другим мятежникам в Калпи, городе, расположенном на расстоянии девяноста миль к востоку от Джханси, но, к великому неудовольствию рани и досаде людей, проживающих в этой местности, командование над войсками поручили не Лакшми-баи, а другу ее детства, который не смог спасти Джханси, даже когда его армия превосходила британскую в пять раз.
Первым пал город Кунч. За ним сдались защитники Калпи. Рани Лакшми-баи едва успела сбежать оттуда. Повстанцы решили сделать местом последнего боя город Гвалиор. Его жители традиционно поддерживали англичан, но во время восстания мятежникам удалось переманить солдат на свою сторону. Уверовав, что в Гвалиоре они обязательно победят, предводители повстанцев принялись праздновать победу еще до начала битвы. Пока ее товарищи ели, молились и пели, Лакшми-баи объезжала войска, вооруженная саблей и пистолетом.