В середине июля поступил новый приказ Ставки – удерживать Смоленск. Удерживать любой ценой. Но какими силами? Их практически не было. По сути, основная тяжесть обороны города легла на 16-ю армию генерала Лукина и гарнизон города. У Лукина было всего две неполные дивизии, смоленский гарнизон полковника Малышева насчитывал не более 2 тысяч бойцов, 19-я армия Конева и подошедший 34-й стрелковый корпус генерала Хмельницкого сражались севернее Смоленска.
15 июля немцы прорвались в южную часть города – Заднепровье. Стало ясно, что Смоленск не удержать. На следующий день немецкие танки и мотопехота вытеснили защитников города на берега Днепра, где бои продолжались еще несколько дней.
В конце июля противник перешел в наступление по всему фронту и замкнул кольцо окружения советских армий. Положение складывалось угрожающее. Надо было уводить на восток оставшиеся после жарких боев войска, чтобы сохранить их от неминуемого разгрома.
Смоленское сражение на этом и закончилось. Для обеих воюющих сторон оно значило слишком много. Для германской армии захват Смоленска – это короткий путь на Москву, хотя бои здесь и спутали планы гитлеровского командования. Ведь Гудериан увяз под Смоленском почти на целый месяц. Спустя годы командующий 3-й танковой группой генерал Готт упрекал своего товарища по оружию за то, что тот после форсирования Днепра у Копыси не двинулся на Ельню и Дорогобуж, а ввязался в бессмысленные кровопролитные бои за Смоленск.
Заняв Смоленск, Гудериан сразу же взялся перегруппировывать свои силы, чтобы приготовиться к броску на Рославль, тоже старинный русский город, расположенный в 122 километрах от областного центра на реке Остер.
В ходе дальнейшего наступления Гудериан переместил свой КП из села Хохлово под Смоленском поближе к Рославлю, в село Прудки, куда с боями продвинулась 18-я танковая дивизия. Село расположено примерно в 50 километрах от областного центра, рядом проходит шоссе Смоленск – Рославль. Видимо, это и определило выбор места для командного пункта. Следует заметить, что после бомбардировки французского города Буйон Гудериан предпочитал устраивать свой КП подальше от крупных городов, чтобы не привлекать внимание авиации противника.
Для отдыха генералу всегда подбирали какое-нибудь общественное здание, например, сельскую школу, больницу, детский дом. Там было больше бытовых удобств, к тому же можно разместить и обслуживающий персонал.