Верховный Олимпийский бог Юпитер выходит на небо, видит Энея в Ливии; тут к Юпитеру подходит Венера, мать Энея, горюет о судьбе сына, которому Юпитер обещает дать власть над всеми земными царствами, вспоминая судьбу Антенора, основавшего город на новом месте после бегства из горящего Илиона. Юпитер успокаивает Венеру, говорит, – его слово твёрдо, всё непременно так и будет. Он пророчит долгое царствование рода Энея, через сына Энея Аскания (Ила), которого при бегстве переименовывают в Юла, которому суждено основать город Долгая Альба, предсказывая появление в их роде, в далёком будущем, близнецов Ромула (обожествлённого, как бог Квирин) и Рема, вскормленных волчицей, которые создадут Древний Рим, до правления величайшего Римского императора Юлия Цезаря. Юпитер посылает в Ливию гонца, своего с Майей сына, бога Меркурия, передать царице Карфагена Дидо приказ встретить и обласкать Энея со спутниками.
Эней, причаливший в Ливии, отправляется на поиски людей, встречает там свою мать, богиню Венеру в виде молодой охотницы, но не узнаёт её. Венера рассказывает ему историю царицы Дидо, пришедшей в Ливию из Тира, мужа которого, Сихея, царя тирийцев, убивает брат Дидо, Пигмалион, скрыв труп. Призрак Сихея является Дидо во сне, открывает коварство Пигмалиона, советует бежать из Тира, прихватив золото Пигмалиона, кроме того, открывает Дидо, где спрятан огромный клад. Дидо собирает спутников и корабли, переправляется в Ливию, к пунийцам, где после войны с ливийцами, покупает у них кусочек земли, который может накрыть шкура одного быка. Дидо режет шкуру быка на тонкие полоски, обводит ими кусочек земли и строит на ней крепость Бирса, начало Карфагена.
Богиня Венера расспрашивает Энея, кто он и куда плывёт; Эней повествует матери о своих бедствиях. Венера успокаивает сына, говорит, – все его корабли, кроме одного вернутся, и удаляется. В это время она озаряется сиянием; одежда соскальзывает с неё, и Эней узнаёт мать-богиню.
С верным спутником Ахатом Эней отправляется искать город царицы Дидо Сидоньи. Богиня Венера окутывает их облаком, делая невидимыми, и удаляется в Пафос. Эней с Ахатом приходят к строящемуся городу Карфагену, где создаётся величественный храм, на стенах которого изображены сюжеты о Троянской Войне по мотивам великого поэта Гомера. Из ахейцев изображены оба Атрида, Ахиллес, Диомед, убивший в ночной вылазке царя фригийцев Реса, троянский царевич Троил, убегающий от Ахиллеса, но убитый им, троянские жёны, идущие в храм богини Паллады просить защиты, Ахиллес, влекущий труп воеводы троянцев, Гектора вокруг Илиона, за своей колесницей, царь Трои Приам, выкупающий у Ахиллеса тело сына Гектора, защитники Илиона во главе с Мемноном, амазонки, ведомые Пентесилеей. Царица Дидо также приходит в храм, подобная богине Диане, дочери богини Латоны и Иова, занимает свой трон. Вдруг Эней видит приближающихся своих товарищей, Клоанта, Антея и Сергеста, которые спаслись от бури со всеми кораблями, кроме одного. Старейшина Энея, Илионей рассказывает царице об их бедствиях на море, и просит помощи, чтобы троянцы смогли отправиться дальше, на поиски заветной Гесперии в Италии, стране, где живу энотры, или же в Сицилию, где обосновался троянец Акест, потомок героя Эрикса. Царица Дидо благосклонно принимает спутников Энея, после чего и сам Эней появляется из облака перед царицей. Царица Дидо потрясена видом и красотой царя, вспоминает о приходе Тевкра, предка троянцев в Тир, и приглашает Энея со спутниками в гости. Эней посылает Ахата за сыном Асканием и подарками для царицы Дидо.