400 миллионов лет назад начали формироваться наземные экосистемы. Появились первые растения и лишайники. У некоторых животных развились примитивные органы, напоминающие легкие. Они позволяли им дышать атмосферным воздухом. Влажные места заселяли пауки и многоножки, дышавшие всей поверхностью тела. Сформировались первые насекомые с прочным хитиновым панцирем. У некоторых из них развились крылья.
От кистеперых рыб произошли четвероногие существа ихтиостеги. Они, как земноводные, могли некоторое время проводить на суше. Икру ихтиостеги откладывали в воде.
Появились двоякодышашие рыбы.
При этом рыб было огромное количество. Это была эпоха рыб.
360 миллионов лет назад произошло очередное глобальное похолодание.
Позже Земля опять прогрелась и начала заселяться животными и растениями. В жарком и влажном климате росли огромные (до 30 м) папоротники, хвощи. Насекомые в этот периоды достигали очень больших размеров. Например, стрекоза имела размах крыльев 65 см, а многоножка достигала длины 2,6 м.
Это была эпоха земноводных.
От них произошли котилозавры, которые уже не были столь тесно связаны с озерами и реками. У них появились настоящие мощные легкие. И они стали первыми животными, способными откладывать яйца с твердой оболочкой, защищающей зародыш от высыхания. У земноводных и рыб икра не обладала прочной оболочкой и могла развиваться в головастиков и мальков только в воде. А яйца котилозавров не высыхали и на суше.
Трилобитов постепенно становилось все меньше и меньше. На смену кистеперым пришли костные рыбы. Широко распространились акулы.
Континенты начали сближаться и сформировали единый суперматерик Пангею. Климат стал прохладнее и суше. Широко распространились папоротники и хвойные. Земноводных стало меньше. Появились первые зверообразные ящеры терапсиды, похожие на млекопитающих. Некоторые из них были активными хищниками, охотились на первых рептилий, другие были растительноядными.
Наиболее продвинутыми терапсидами были теплокровные цинодонты. От них впоследствии произошли млекопитающие.
Некоторые рептилии перешли к водному образу жизни.
Климат становился все суше и холоднее. Наступил очередной ледниковый период. В результате произошло самое массовое вымирание. С поверхности Земли исчезло около 96% всех живых существ.
250 миллионов лет назад холодный климат периода оледенения опять сменился жарким и засушливым климатом. Леса из папоротников, хвойных и гингко росли даже на полюсах. Терапсиды были вытеснены рептилиями: крокодилами, птерозаврами, ихтиозаврами и динозаврами. Некоторым рептилиям, птерозаврам, удалось освоить воздушную среду. У них развились крылья.