Захват города произошёл для руководства Орла настолько неожиданно, что, когда германские танки вступили в Орёл, в городе ещё ходили трамваи.
Когда стало ясно, что немцы уже в городе, людей, прежде не веривших в возможность оккупации, охватила паника.
Горожане начали бросаться в бегство. Они бежали толпами в двух направлениях – на север, то есть на Москву, а также на восток, в сторону Ельца.
Из окон госпиталя на Комсомольской улице, раздетые и босые, выпрыгивали раненые красноармейцы и присоединялись к потоку беженцев.
Большая группа военнослужащих на костылях, с загипсованными бёдрами, ступнями, едва переступали с костылей на пятки, морщась от боли, двигались в общей толпе.
Кальсоны на них держатся на одной пуговичке, рубахи на костылях задирались.
Группа раненых несла руки на подпорках с согнутыми, выставленными вперёд локтями. Они шли друг от друга на расстоянии, чтоб подпорками не задеть друг друга.
Двое раненых с перебинтованными головами, глазами вели за руки такого же, перевязанного до самых глаз, товарища. Боец останавливался, дул на культю руки. Друзья ждали его, не уходили.
Двое раненых в шинелях поверх белья, обнявшись за плечи, удерживали красноармейца с вялыми перебинтованными ногами.
Медичка в белом халате и чепчике на себе тащила обнявшего её за плечи раненого бойца с одной ногой.
Мимо следовали доверху загружённые вещами грузовики с эвакуирующимися.
Никого из беженцев, включая раненых красноармейцев, они не принимали. На кузовах машин сидели женщины, дети. Стояло впритык к кабинке пианино.
Скорей всего это семьи военных. На каждой машине сидел ещё и красноармеец с ружьём.
Многие беженцы просились на машины. Но и пассажиры, и военные сидели неподвижно, не реагировали на мольбы женщин с маленькими детьми и иные просьбы.
Медичка, что тащила раненого, стала громко кричать с обочины. Потом оставила его стоять на одной ноге, выбежала на дорогу, упёрлась руками в кабину грузовика, но шофёр почитай подмял её.
Желающих покинуть город набралось такое большое количество, что в движении люди образовывали сплошные потоки. Немцы всячески препятствовали бегству жителей: военная техника перекрывала дороги, авиация на бреющем полёте атаковала с воздуха пулемётным огнём.
Расстрелянных людей вместе с машинами, находилось полно в кюветах. Автомобили, сверху изрешечённые пулями, валялись на обочинах.