Гитлеровцам удалось остановить толпу уходивших из города на дороге, что шла на Елец, люди стали возвращаться. Часть направилась к элеватору, чтобы набрать горелого зерна, а часть пошла к трамвайной остановке и сев в вагон поехали домой.
Помимо немецких частей, Орловщину оккупировал интернациональный сброд. Со стороны Брянска вместе с немцами двигались венгры. По Курской дороге шли румыны. В Красной Заре, вообще, видели словаков, хорватов и финнов. Все эти отморозки отличались звериной жестокостью. Сами немцы оказались терпимей к гражданскому населению на фоне этих нелюдей.
С приходом захватчиков, длительное время население не снабжали никаким продовольствием, не выдавали даже мизерного хлебного пайка. Горожане сотнями умирали от голода.
Органом управления оккупационной власти стала городская управа (Орловское городское самоуправление). Возглавил управу бургомистр, он подчинялся гарнизонному коменданту Орла.
Военным комендантом стал генерал Адольф Хаманн, бывший фельдфебель, он сделал головокружительную карьеру при Гитлере.
Первым бургомистром немцы назначили военного фельдшера Алексея Афанасьевича Шалимова. Бывших советских офицеров-врачей окружного госпиталя он назначил на все возможные посты.
Ещё бургомистр открыл кукольный театр, музей, возобновил службы в храмах. Ввёл пайки для пенсионеров и разрешил мелкий частный бизнес.
В марте 1942 года его арестовало гестапо за связь с партизанами. Под пытками никого не выдал, умер достойно.
В первые дни оккупации гитлеровцы установили в центре города виселицу.
Первым они казнили старика, человек выступал против грабежей. Рядом с ним повесили тех граждан, кто отказался участвовать в сборе тёплых вещей для фашистов.
На многих улицах Орла лежали неубранные трупы невинно замученных и казнённых людей.
5 декабря открылась биржа труда. По решению оккупационных властей все жители города и окрестных населённых пунктов, мужчины и женщины, от полных 14 до 55 лет, не имевшие постоянной службы или работы, в обязательном порядке должны были явиться для регистрации на новую биржу труда. На лиц еврейского происхождения это объявление не распространялось.
Многие горожане стали работать на немцев потому, что иначе бы умерли от голода, особенно это касалось женщин с малолетними детьми.
Оккупационные власти, решили заручиться поддержкой церкви, открыли в Орле определённое число храмов. В этом заключался один из элементов их антикоммунистической политики. Но как раз церкви неофициально создали «кружки взаимной помощи», чтобы помогать самым бедным и оказывать посильную поддержку узникам концлагерей. Священникам разрешали посещать русских военнопленных. Их морили голодом. В лагерях за один день умирало 20, 30, а случалось и 40 человек.