6. Еще один странный и при этом явно негативный эффект, фиксируемый экспертной практикой, – управляющая компания как команда эмиссаров головного звена холдинга (хотя, как отмечалось, и нередко рекрутируемых в «дочках) создается при весьма скромном бюджете ее собственного финансирования, однако через год-два «незаметно» разбухает, а через три-пять становится кратно большей, нежели была вначале.
7. Если статус управляющей компании официально закреплен решением общего собрания акционеров (участников) управляемой компании и соответствующим договором, она хотя и не может оказаться в «прицеле» исков миноритариев хозяйственного общества о возмещении убытков по ст. 67.3 ГК РФ, обременена рисками ответственности по ст. 53.1 ГК РФ и ст. 71 Закона об акционерных обществах (косвенные иски). Кроме того, перед головным звеном холдинга она несет ответственность за результаты хозяйствования «дочки». Многих «архитекторов» систем корпоративного управления холдингом из среды высокопоставленных сотрудников его центрального аппарата эти моменты чрезвычайно смущают.
Модель «менеджерской компании»
Суть и резоны применения данной схемы корпоративного контроля можно описать предельно кратко. Если топ-менеджеры головного звена холдинга намерены деятельно эксплуатировать «плюсы» института управляющей компании, но не хотят отвечать по закону перед миноритариями, освоившими грозное оружие косвенных исков, а равно неукротимо желают избавить себя от других отмеченных выше резервов этой конструкции, они предпочтут неформально руководить операционным звеном «дочки». В этом случае они объединяют сильных топ-менеджеров в аппарате так называемых менеджерских компаний, которые при этом не обретут полномочий единоличных исполнительных органов операционных компаний по решениям общих собраний акционеров «дочек», а просто заключают с ним «на добровольных началах» договор об оказании управленческих услуг. При этом по «дипломатическим каналам» холдинга руководителю управляемой компании (он, повторим, остается на своем рабочем месте) будет сообщено, что указания его коллеги из «менеджерской компании» имеют силу директивы головного звена холдинга, неисполнение карается как минимум немедленным увольнением. Иными словами, такая квазиуправляющая компания получает хорошие деньги в качестве гоно рара от управляемой компании, реально ею руководит, но по сути ни перед кем ни за что (кроме, естественно, бенефициаров холдинга) не отвечает.