Силы союзников в Эль-Мекили состояли к тому времени лишь из штаба 2-й бронетанковой дивизии, 3-й индийской моторизованной бригады и отдельных частей других подразделений, включая несколько орудий 1-го полка Королевской кавалерийской артиллерии. Будучи окружены, эти войска сначала обороняли Эль-Мекили, но 8 апреля командир 2-й бронетанковой дивизии генерал-майор Майкл Гамбьер-Пэрри сдался итальянскому генералу Заглио из дивизии «Павия». В итоге около 2700 британцев, индийцев и австралийцев сдались в Эль-Мекили итальянским войскам после безуспешной попытки прорыва, отражённой частями дивизии «Ариете».
10—13 апреля 1941 года Тобрук был атакован войсками Роммеля. Официально командовал всеми войсками стран «оси» в Северной Африке итальянский генерал Этторе Бастико, но фактически руководил всем Роммель. Захват Тобрука значительно упрощал снабжение итало-германских войск, которые могли бы беспрепятственно продолжать наступление через ливийско-египетскую границу на Каир и Александрию. Город обороняла австралийская 9-я дивизия генерал-лейтенанта Лесли Моршида. Сэр Арчибальд Уэйвелл, главнокомандующий силами Великобритании на Ближнем Востоке, приказал Моршиду любой ценой удерживать Тобрук в течение 8 недель, но австралийцы обороняли крепость в течение 5 месяцев, и только 12 августа были заменены 70-й английской пехотной дивизией, Карпатской польской бригадой (6000 солдат) и 11-м чехословацким пехотным батальоном под общим командованием английского генерал-майора Рональда Скоуби. Британскими и австралийскими ВМС из осаждённой крепости было эвакуировано более 34 000 солдат, 7000 пленных и 7000 раненых. В Тобрук было доставлено около 34 000 тонн продовольствия и боеприпасов. При этом союзники потеряли от действий флота и авиации противника 27 судов.
Первоначальный план штурма Роммелем Тобрука предусматривал обход города танковыми силами с юга и последующую их атаку с востока, со стороны дороги на Бардию, чтобы отрезать Тобрук от Каира. Однако, желая сохранить темп наступления, Роммель уже при подходе к Тобруку приказал командующему вновь сформированной 15-й танковой дивизии, еще не полностью переброшенной в Северную Африку, генерал-майору Генриху фон Приттвиц унд Гаффрону выделить из неё разведывательный, пулемётный и противотанковый батальоны и немедленно атаковать Тобрук с запада, наступая вдоль дороги из Дерны. Однако сильный гарнизон Тобрука, состоявший из 9-й австралийской пехотной дивизии, наименее пострадавшей при отходе из Западной Киренаики, а также из 20-й и недавно прибывшей из Египта 18-й пехотных бригад, отразил немецкое наступление.