Войска 2-й армии получили задачу наступать главными силами южнее 2-й танковой армии с целью выйти в район между Елецком и Богородицком, а передовыми частями – к Дону, чтобы лишить советские войска возможности оперативного использования этого пространства и нанесения удара по правому флангу 2-й танковой армии. Войскам 9-й армии и 3-й танковой группы приказывалось «не допустить отвод живой силы противника, стоящей перед северным флангом 9-й армии и южным флангом 16-й армии, взаимодействуя с этой целью с 16-й армией, а в дальнейшем – уничтожить противника». С этой целью 3-я танковая группа должна была, удерживая Калинин, как можно быстрее достигнуть района Торжка и наступать затем на Вышний Волочек, чтобы «предотвратить переправу основных сил противника через реку Тверца и верхнее течение реки Мста на восток». Одновременно требовалось удерживать линию Калинин, Старица и южнее до подхода частей 9-й армии. Кроме того, 9-й армии во взаимодействии с правым флангом 3-й танковой группы предписывалось уничтожить советские войска в районе Старица, Ржев, Зубцов, а затем повернуть левый фланг через Луковниково на север и продвигаться на Вышний Волочек. Правый фланг 9-й армии должен был возможно скорее занять Калинин и высвободить находящиеся там части 3-й танковой группы. Конечной целью войск группы армий «Центр» являлся выход «на линию прикрытия с востока» – Рязань, Ока до Коломны, Егорьевск, Орехово-Зуево, течение рек Киржач и Молокша, Загорск, течение р. Дубна, Волжское водохранилище. В то же время следовало «стремиться к расширению рубежа прикрытия на линии Рязань, болотистая и озерная местность к северо-востоку, оттуда течение рек Поль (правильнее р. Поля. – Авт.), Бужа и Молокша, Юрьев-Польский, Переславль-Залесский, течение реки Нерль и р. Перль до Волги».
Военный совет Западного фронта принял решительные меры для организации отпора противнику. В приказе № 0346 от 13 октября войскам 16, 5, 43 и 49-й армий ставилась задача перейти к активной обороне на подготовленном Резервным фронтом рубеже с задачей не допустить прорыва противника через линию укреплений в восточном направлении. В приказе категорически запрещалось отходить с занимаемого рубежа, а все отошедшие без письменного приказа Военного совета фронта и армии подлежали расстрелк