Проблема с продовольственным снабжением убедила Роберта Глостерского в необходимости еще раз попытаться вырваться из Винчестера, поэтому он спланировал организованный отход. Граф Реджинальд Корнуоллский и граф Брайан Фитц возглавили авангард, состоящий из отборных отрядов, предназначенных для защиты императрицы Матильды. Основная часть войск охраняла обоз, а сам Роберт командовал арьергардом. 14 сентября войско императрицы вышло из Винчестера по дороге в Солсбери. Впереди, в 14 километрах к северо-западу от города, дорога пересекала реку Тест.
Как только войско графа Глостерского покинуло город, отряды Матильды Булонской и Уильяма Ипрского атаковали. Арьергард отступавших был опрокинут, однако авангарду удалось оторваться от преследования и благополучно доставить императрицу Матильду в Глостер. Ее же основные силы были уничтожены; только немногим удалось спастись бегством. Роберт Глостерский сдался в плен.
Когда Стефан и Роберт Глостерский находились в плену, начались переговоры, закончившиеся освобождением и обменом двух лидеров.
Епископ Генрих Винчестерский провел еще один совет духовенства, который отменил свое предыдущее решение и подтвердил законность правления Стефана, а в конце декабря 1141 года состоялась новая коронация Стефана и Матильды Булонской.
Всего же Матильда пробыла в качестве некоронованной королевы Англии с 8 апреля по 7 декабря 1141 года.
Весной 1142 года Стефан принудил к покорности враждебных баронов на севере Англии, а летом с переменным успехом осаждал замки своих врагов на юге.
В середине 1142 года Роберт Глостер вернулся в Нормандию, чтобы помочь Годфриду Анжуйскому в борьбе против оставшихся сторонников Стефана; он вернулся в Англию в конце того же года. Тем временем Матильда подверглась усиленному давлению со стороны войск Стефана и попала в окружение в Оксфорде. Оксфорд считался неприступным, будучи защищен мощными стенами и рекой Исис, но Стефан в результате внезапной атаки ворвался в город, жители которого не ожидали нападения. Бывшая императрица укрылась в городском замке, который Стефану взять штурмом не удалось. Началась длительная осада. Незадолго до Рождества императрица выскользнула из замка, пересекла по льду замерзшую реку и, воспользовавшись беспечностью осаждавших, благополучно миновала все их посты, а затем добралась до Уоллингфорда. Гарнизон оставленного ею замка сдался на следующий же день.