В российском законодательстве реализован симбиоз англосаксонской и континентальной моделей корпоративного договора, порожденный небольшим периодом формирования российских рыночных отношений. Автор полагает, что необходим системный анализ основных моделей правового регулирования данных группы отношений и российской судебной практики применения рассматриваемых законодательных норм о корпоративном договоре с целью определения основных векторов их совершенствования.
Представляется, что проведенный автором анализ судебной практики в отношении норм о корпоративном договоре является значимым вкладом в юридическую доктрину корпоративных правоотношений. Выводы, сделанные автором, в очередной раз подтверждают приоритет диспозитивного регулирования в корпоративных отношениях, что относится не только к вопросам имущественного и организационного регулирования отношений участников корпорации, но и к применению мер защиты, включая способы корпоративной защиты.
Начальник Управления международного сотрудничества
Университета имени О. Е. Кутафина (МГЮА),
профессор кафедры конкурентного права МГЮА,
сопрезидент Международного альянса
юристов и экономистов Франции,
доктор юридических наук, профессор
М.А. Егорова
Глава 1.
Имущественные правоотношения участника хозяйственного общества, регулируемые корпоративным договором
1.1. Оборот долей (акций) и опционы участника хозяйственного общества, регулируемые корпоративным договором
Корпоративный договор может содержать в себе положения об обязанности произвести отчуждение долей при наступлении определенных обстоятельств или выйти из общества, а, значит, может служить основанием прекращения корпоративного отношения для лица, которое продает долю или выходит из общества. Также отчуждение доли в пользу третьего лица является основанием возникновения корпоративного отношения у такого лица. Указанное подлежит уточнению, поскольку, например, при реализации обязанности осуществить выход из общества основанием прекращения такого отношения является не корпоративный договор, а нотариально заверенное заявление о выходе. В случае же установления в корпоративном договоре обязанности произвести отчуждение доли, прямым основанием отчуждения будет являться либо договор купли-продажи, либо соответствующее решение суда. В абз. 3 п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен специальный способ защиты, позволяющий в случае, если обязанная сторона уклоняется от отчуждения доли и нотариального удостоверения сделки, перевести права на такую долю приобретателю на основании решения суда.