Войска Южного фронта, которыми с 5 октября командовал генерал-полковник Я.Т. Черевиченко, в конце сентября по собственной инициативе пытались организовать наступление в Северной Таврии с целью выхода к крымским перешейкам и установления непосредственного сообщения с Крымом. Но Ставка ВГК указала командованию фронта, что их усилия являются несвоевременными и что в сложившейся обстановке целесообразно проводить улучшение своих оборонительных позиций. При этом войскам 51-й Отдельной армии было приказано всеми силами удерживать крымские перешейки и не допустить прорыва противника в Крым.
В то же время немецкое главное командование, считавшее, что силы Красной армии на южном участке фронта разгромлены, поставило перед группой армий «Юг» задачу захватить Крым и лишить Черноморский флот его главной базы, а советскую авиацию, бомбившую румынскую нефтяную промышленность, аэродромов в Крыму.
К моменту выхода противника к крымским перешейкам (середина сентября) для их обороны были развернуты три стрелковые дивизии 51-й Отдельной армии, войсками которой командовал генерал-полковник Ф.И. Кузнецов.
На южном крыле советско-германского фронта действовала 11-я немецкая армия, которой командовал генерал-полковник фон Шоберт. Но командующий в середине сентября во время одного из своих ежедневных вылетов на фронт на самолете типа «Шторх» сел на русское минное поле и погиб вместе со своим пилотом, и 16 сентября был похоронен в Николаеве. Новым командующим был назначен генерал Манштейн, который 17 сентября прибыл к месту расположения штаба 11 армии в город и порт Николаев, находящийся у устья Буга, и принял командование. Начальником штаба был полковник Велер.
Перед 11-й арией стояла задача занять Крым. Причем эта задача немецкому командованию представлялась особенно срочной. С одной стороны, ожидали, что занятие Крыма и его военно-морской базы – Севастополя возымеет благоприятное воздействие на позицию Турции. С другой стороны, и это особенно важно, крупные военно-воздушные базы противника в Крыму представляли собой угрозу жизненно важному для Германии румынскому нефтяному району. И наконец, после взятия Крыма входящий в состав 11-й армии горный корпус должен был продолжать движение через Керченский пролив в направлении на Кавказ, поддерживая наступление, которое должно было развернуться со стороны Ростова.