Сосредоточив силы не менее пехотной дивизии, усиленной несколькими десятками танков, противник яростно атаковал части 25-й стрелковой дивизии и сумел прорвать нашу оборону. Чтобы не оказаться в окружении, части Приморской армии организованно отошли на подготовленные позиции, нанося тяжёлые потери врагу.
Ставка Верховного Главнокомандования и Командующий фронтом требовали не сдавать Одессу ни при каких обстоятельствах, оборонять город до последней возможности.
Двадцать пятого августа противник, бросив в бой больше десяти дивизий, перешёл в наступление по всему фронту. Это было ещё одно его решительное наступление для прорыва к городу. С большим трудом нашим войскам удалось удержать позиции своих секторов, понеся при этом очень большие потери.
На следующий день началось новое наступление врага. Главный удар пришёлся на позиции 287-го стрелкового полка. В этот день полк выстоял, но в полку осталось очень мало бойцов. В случае возобновления вражеского наступления сдерживать его натиск было уже просто некому. Видя это, командир дивизии генерал-майор Петров И. Е. приказал вывести полк на отдых хотя бы ненадолго, на день или два и доукомплектовать его кем только можно.
Оставшихся бойцов полка быстро отправили в тыл, заменив другим подразделением. Но отдыхать 287-му полку удалось всего сутки, хотя он, получив пополнение, сумел восстановить свою боеспособность. Через сутки он снова был на передовой.
Ситуация была очень тяжёлой, и она с каждым днём становилась ещё тяжелее. В конце августа-начале сентября перед фронтом 25-й стрелковой дивизии враг сосредоточил до восьми полков пехоты и большое количество артиллерии. Удар фашистов, нанесенный шестью пехотными полками на трех километровом фронте, был сокрушительным. Подразделения дивизии начали отходить. Положение создалось угрожающее. Чапаевская дивизия пыталась с помощью соседей контратаковать вклинившегося врага. При численном превосходстве противника дерзкая ночная контратака «чапаевцев» застала врага врасплох. Было захвачено много оружия и боеприпасов, взято шестьсот фашистов пленными. Подразделения дивизии вернули позиции, которые вынуждены были оставить перед этим.
Но вражеские атаки не прекращались. Это были массированные ночные атаки. Главный удар враг наносил в стык между 31-м и 287-м стрелковыми полками дивизии. Противник глубоко вклинился в нашу оборону и захватил посёлок Ленинталь. Попытки восстановить положение и сомкнуть фланги полков на прежних позициях не удались. Противнику удалось закрепиться, используя наши и отрытые новые окопы полного профиля.