Комментарии к основным событиям рынка IPO и SPO, текущим и будущим, можно найти в моем канале https://t.me/ant0n_malk0v, а на сайте www.malkov.ru планируется периодическая выкладка обновленной статистики.
Читателю, только начинающему знакомиться с данной сферой, можно порекомендовать сначала изучить IPO-гид[2].
Актуальные вопросы структурирования
Итак, перейду к актуальным вопросам структурирования.
Законом установлены (1) запрет на отчуждение новых акций до их оплаты и (2) 8-дневный срок осуществления преимущественных прав. Ввиду этих двух ограничений инвесторам нередко передаются вторичные акции акционера, размытие доли которого компенсируется за счет первичных акций. В старом рынке это структурное решение получило название top up.
При структурировании top up необходимо учитывать несколько ограничений:
● размещение по открытой подписке избавляет основного акционера от необходимости при пересечении 30-, 50-, 75-, 95-процентных порогов владения делать обязательное предложение, но не от необходимости согласовать покупку с антимонопольным органом (релевантные пороги – 25, 50 и 75 %);
● если основной акционер приобретает акции ниже цены IPO / SPO, возникает налог на разницу между ценой IPO / SPO и ценой приобретения (в этом случае top up исторически структурировали не через продажу, а через заем акций).
Стабилизация с использованием вторичных акций структурируется через заем с колл-опционом. Данная структура называется greenshoe[3] и является наиболее распространенной.
Однако при выпуске новых акций возникают дополнительные затруднения:
● период стабилизации составляет до 30 календарных дней с момента объявления цены размещения. К окончанию стабилизации дополнительная эмиссия должна быть уже завершена, при этом в российском законодательстве отсутствует возможность выпускать акции и подавать уведомление (отчет) траншами;
● до окончания периода стабилизации существует неопределенность относительно объема выпуска (опцион может быть исполнен полностью или частично либо не исполнен вовсе), а российское законодательство не предусматривает режима условного выпуска/упрощенного погашения.
Невозможен заем акций и в контексте приватизации.
Если сделка (1) первичная или (2) приватизационная, то стабилизация структурируется через пут-опцион. Это решение на профессиональном сленге получило название