Проведенное в мае 1942 г. войсками Юго-Западного фронта наступление на Харьков закончилось катастрофой, потерей обширной территории и большого количества войск, в т.ч. целиком погибли в окружении войска 6-й и 57-й армий и армейской группы Бобкина, большие потери понесли войска 9-й, 21-й, 28-й и 38-й армий, а у вермахта после ликвидации барвенково-лозовского выступа высвободилось несколько «лишних» дивизий, что позволяло немцам без слишком продолжительной оперативной паузы приступить к проведению новых наступательных операций.
Первой такой наступательной операцией стала операция «Вильгельм», приказ на проведение которой командующий группой армий «Юг» генерал-фельдмаршал фон Бок отдал 29 мая, буквально сразу после ликвидации харьковского «котла». Этим приказом в составе 6-й полевой армии формировались 2 ударные группы. Северную группировку образовывал собой 8-й армейский корпус (командир – генерал-полковник Вальтер Гейтц) в составе 79-й, 168-й, 305-й и 389-й пехотных дивизий, а южную группировку – армейская группа Макензена в составе 3-го моторизованного корпуса (60-я моторизованная, 14-я, 16-я и 22-я танковые дивизии) и 51-го армейского корпуса (44-я, 113-я и 297-я пехотные дивизии). Обе группировки должны были прорвать оборону советской 28-й армии на ее стыках с соседними 21-й и 38-й армиями и ударом навстречу друг другу соединиться юго-восточнее села Белый Колодезь, замкнув кольцо окружения вокруг главных сил 28-й армии к западу и юго-западу от города Волчанск. Поддерживать это наступление должен был 4-й авиационный корпус (4-й Воздушный флот). Запланировано начало операции было на первые числа июня [868].
Общие цели операции «Вильгельм» помимо собственно окружения и уничтожения главных сил 28-й армии командующим 6-й армией Фридрихом Паулюсом были описаны следующим образом:
«1) заблаговременно, еще до начала главного наступления, форсировать р. Донец;
2) занять выгодную позицию, с которой можно было бы нанести удар по южному флангу русских войск, находящихся в холмистой местности восточнее Белгород;
3) достичь на южном фланге р. Бурлук, тем самым обеспечить защиту фланга 3-го танкового корпуса 1-й танковой армии, который через Купянск должен был повернуть на юго-восток» [903, с. 223].
По сути, операция «Вильгельм» была чисто армейской операцией с целью улучшения исходных позиций для наступления в преддверии главного летнего наступления всей группы армий «Юг».