.
В решении по данном делу суд сослался на ряд положений Закона 1934 года. Так в соответствии с Разделом 10 (1) Закона 1934 г. «проспект эмиссии должен содержать сведения, включенные в регистрационное заявление» («а prospectus shall contain the information contained in the registration statement»). В случае частного размещения ценных бумаг среди квалифицированных инвесторов регистрация Комиссией регистрационного заявления, проспекта эмиссии как составной части такого регистрационного заявления по Законам 1933 и 1934 г. не требуется. Следовательно, ответственность за недостоверную информацию в проспекте при осуществлении частного размещения ценных бумаг не наступает183.
«Квалифицированные институциональные покупатели». «Квалифицированные институциональные покупатели» («qualified institutional buyers» или QIBs) являются профессиональными участниками фондового рынка либо «активными инвесторами» на рынке ценных бумаг, владеющими Ценными бумагами, стоимость которых превышает 100 млн. долл. США (с 1992 г. включаются государственные ценные бумаги). В соответствии с Правилом 144А (а) (i) сюда не включаются ценные бумаги аффилированных лиц184.
Как указывается в Релизе Комиссии №6862 от 23 апреля 1990 г., «квалифицированные институциональные покупатели» могут быть корпорациями (банками, страховыми компаниями), партнерствами с ограниченной ответственностью (как правило, брокерские-дилерские фирмы), коммерческими трастами, зарегистрированными инвестиционными компаниями, компаниями по развитию бизнеса («business development companies»), а также специально учрежденными пенсионными фондами работников («ERISA employee benefit and pension plans»)185.
Для определения статуса «квалифицированного институционального покупателя» инвестиционных консультантов и других профессиональных участников фондового рынка подсчитывается стоимость ценных бумаг, которые они держат на клиентских счетах («managed accounts»)186.
Более мягкий стандарт применим к зарегистрированным в США брокерам-дилерам, которые должны владеть ценными бумагами на сумму 10 и более млн. долл. США. При этом все брокеры-дилеры, включая тех, которые не отвечают указанному критерию, вправе выступать в качестве агентов «квалифицированных институциональных покупателей» при совершении сделок для последних