Кутузов (как впрочем, и Ермолов, и Багратион) с самого начала явно не рассчитывал победить Бонапарта в генеральном сражении и после него собирался по-своему продолжить начатую Барклаем игру в отступление. Но, будучи человеком крайне скрытным и не менее лукавым, он, естественно, «держал язык за зубами» о своих стратегических планах («Даже подушка полководца не должна знать его мыслей!») и опять-таки оказался прав. В общем, «работа у него была такая» – оказываться по прошествии какого-то времени правым в принятии единственно верного решения в условиях цейтнота – нелегкая, между прочим, работа…
В Царево-Займище русские войска, где каждый шестой был новобранец, насчитывали 95 734 человека и 605 орудий. Разведка (в том числе, в лице поручика М. Ф. Орлова, побывавшего в наполеоновском лагере для выяснения ситуации с попавшим в плен тяжелораненым генерал-майором П. А. Тучковым) доносила, что у Наполеона в строю 156—165 тыс. человек. Хотя Кутузов полагал «донесение Орлова несколько увеличенным» и даже сообщил об этом царю (о чем, вскоре, очевидно, сильно пожалел!?), сам он считал, что перевес сил, все еще, остается на стороне противника. Правда, его любимец, выученик и правая рука в квартирмейстерско-штабной работе полковник К. Ф. Толь на тот момент оценивал силы Наполеона и вовсе в 185 тыс. И лишь П. И. Багратион склонялся к мнению, что у противника под рукой не более 130 – 140 тыс. и, скорее всего, именно он – прославленный мастер арьерградного боя – был ближе всех к истине. Так или иначе, но в основном это были отборные силы: от русской границы до Москвы смогли с тяжелыми авангардными боями дойти лишь самые крепкие, выносливые и опытные.
Учитывая такое численное превосходство и то, что выбранная Барклаем позиция у Царева-Займища в целом не устроила Кутузова (в тылу текла речка с болотистыми берегами, исключающая маневрирование и переброску резервов; в случае неудачи русские могли быть утоплены в болоте), он устроил беглый смотр некоторых армейских частей. Восторженно встретивших его солдат, он приветствовал предельно лаконично, доходчиво и… нарочито громогласно – по-отечески: «С такими орлами! Да отступать!?», одарил 150 рублями, из пожалованных ему 10 тыс. царем, – и буднично-спокойно отдал приказ о немедленном… отступлении!