Оккупация Ржева продолжалась семнадцать месяцев. Все это время город оставался прифронтовым, в нем дислоцировалось большое количество частей вермахта. Ржев постоянно подвергался бомбардировке советской авиацией.
17 октября
Для прикрытия столицы с северо-запада под командованием генерал-полковника И. С. Конева на базе войск правого крыла Западного фронта (22-я, 29-я, 30-я и 31-я армии) создан Калининский фронт.
Противник для наращивания усилий на калининском направлении развернул 9-ю армию в северном направлении с задачей: уничтожить войска Калининского фронта в районе Старица – Ржев – Зубцов, в дальнейшем развивать наступление в общем направлении на Вышний Волочек, а правым флангом – в район Калинина. В последующем 3-я танковая группа должна была нанести удар в направлении на Вышний Волочек и во взаимодействии с 9-й армией отрезать пути отхода основным силам Калининского и Северо-Западного фронтов. Попытка немецких войск 16 октября развить наступление на Торжок силами 41-го механизированного корпуса была пресечена, войска отрезаны и к 21 октября в значительной степени уничтожены. Вместе с тем удар 29-й армии во фланг 41-го моторизованного корпуса не был нанесен (по решению командующего армией войска были отведены на рубеж за реку Тьма), это позволило противнику закрепиться в районе Калинина.
В боях подо Ржевом погиб рядовой Андрей Анисимович Сипунов.
18 октября
Погиб в бою подо Ржевом командир пулеметной роты лейтенант Михаил Михайлович Мардер (1916–1941). Выписка из наградного листа: «Представляется к награждению орденом Ленина, посмертно. Командир 1-й пулеметной роты 709 СП, 178 С. Д. Мардер Михаил Михайлович, 1916 года рождения, еврей, в Красной Армии с 1935 года, призывался Киевским РВК, кандидат в члены ВКП/б/, в Отечественной войне участвовал с июня 1941 года. Домашний адрес: Омск /крепость/, ул. Достоевского, дом 8/7, кв. 6. Жена, Мардер Мария Яковлевна. Лейтенант Мардер М. М., будучи командиром пулеметной роты, героически сражался с заклятым фашизмом. В бою за Волгой, в районе города Ржева 14 октября 1941 года сдерживал наступление противника при отходе полка. Рота М. М. Мардера уничтожила 250 фашистов. В ночь с 17 на 18 октября в 5 часов утра при наступлении на деревню Фролово со своей ротой он уничтожил 180 фашистов. Деревня была взята, но вражеская пуля оборвала жизнь воина-коммуниста».